在停牌近4個(gè)月之后，韋爾股份在收到北京豪威股東之一，珠海融鋒反對(duì)的影響，豪威收購進(jìn)展受阻。韋爾股份表示，“本次重大資產(chǎn)重組的條件不夠成熟”。豪威的中國落戶事宜再度成迷。

艱難的重組之路

韋爾股份于6月5日因重大事項(xiàng)停牌， 6月17日發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組停牌公告》，明確重大事項(xiàng)對(duì)公司構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，針對(duì)標(biāo)的方，業(yè)內(nèi)及投資者頗多猜測(cè)。

8月5日，韋爾股份發(fā)表重組進(jìn)展公告，坐實(shí)交易擬購買標(biāo)的資產(chǎn)正是北京豪威。受監(jiān)管新規(guī)制約，今年3月底北京君正宣布終止對(duì)豪威的重組交易，國內(nèi)半導(dǎo)體行業(yè)的整合交易在近兩年內(nèi)鮮有成功案例，標(biāo)的一經(jīng)公布便引起各方強(qiáng)烈關(guān)注。

然而，8月22日，公司在《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告等事項(xiàng)的補(bǔ)充公告》中第一次明確表示，“本次重組資產(chǎn)重組有少數(shù)交易對(duì)手對(duì)于本次重組方案態(tài)度尚不明確，公司仍在與其就最終的重組方案進(jìn)行溝通協(xié)商，最終的重組方案尚未確定。”重組進(jìn)展似乎在迂回中推進(jìn)。

鑒于此，韋爾股份在9月5日公告中披露，公司與深圳市奧視嘉創(chuàng)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、Seagull Holdings Hong Kong Limited、Seagull Holdings Cayman Limited 等33位北京豪威現(xiàn)任股東共同簽署了《上海韋爾半導(dǎo)體股份有限公司重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議》，對(duì)交易方案達(dá)成初步意向。意向方案僅涉及86.4793%股權(quán)而不是100%。

9月21日韋爾股份公告稱，公司與33位股東合計(jì)持有北京豪威86.4793%的股份，剩余13.5207%股份由珠海融鋒等2名股東持有，其中珠海融鋒持股13.464%。

公告稱，由于珠海融鋒明確反對(duì)北京豪威其他股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給韋爾股份，同時(shí)表示無意放棄優(yōu)先購買權(quán)，根據(jù)北京豪威公司章程規(guī)定應(yīng)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)優(yōu)先購買權(quán)程序。

韋爾股份需與北京豪威其他股東充分協(xié)商是否發(fā)出優(yōu)先購買權(quán)通知，或相應(yīng)調(diào)整重組方案。該等事項(xiàng)對(duì)本次重組方案在預(yù)定時(shí)間完成構(gòu)成重大不確定性。

此外，已同韋爾股份簽署框架協(xié)議的股東中，有兩名股東的出資人正在同國有投資公司協(xié)商簽署出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議。目前該等股份的出資轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)尚需履行國有資產(chǎn)監(jiān)督審批程序，由于前述事項(xiàng)存在不確定性，韋爾股份在預(yù)定時(shí)間可能無法確定本次重組方案的股份發(fā)行對(duì)象。

鑒于此，韋爾股份與北京豪威其他股東協(xié)商一致，認(rèn)為繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的條件不夠成熟。為保護(hù)上市公司和投資者利益，韋爾股份決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

從停牌至重組終止不足4個(gè)月時(shí)間，韋爾股份的重組之路頗為顛簸。

值得注一提的是，上周五22日韋爾股份公告稱，公司控股股東虞仁榮已將其持有的公司限售流通股8202萬股質(zhì)押給國信證券。有行業(yè)分析師認(rèn)為，盡管公告指出融資為其個(gè)人投資用途，但質(zhì)押融資用途不排除將用于本次收購。

公開信息顯示，韋爾股份實(shí)控人虞仁榮已最新?lián)伪本┖劳聲?huì)董事一職。

珠海融鋒為何反對(duì)？

珠海融鋒緣何放棄退出機(jī)會(huì)，市場(chǎng)諸多猜測(cè)。

據(jù)上海證券報(bào)報(bào)道，造成這次重組失敗的珠海融鋒實(shí)際控制室聞泰科技的董事長(zhǎng)張學(xué)政。

珠海融鋒全稱珠海融鋒股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），成立于2015年12月，拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)聞天下投資有限公司（下稱“聞天下投資”）持有其99.655%股份，聞天下投資有限公司的股東為張學(xué)政、劉小靜，持股分別為98%、2%。

聞泰科技官網(wǎng)顯示，為促進(jìn)轉(zhuǎn)型，聞泰科技參與了NXP標(biāo)準(zhǔn)器件和分離器件事業(yè)部的收購案，并入股攝像頭芯片廠商豪威科技（OV）。豪威科技即美國豪威。上海證券報(bào)稱，已從業(yè)內(nèi)證實(shí)，珠海融鋒實(shí)際控制人張學(xué)政即是聞泰科技董事長(zhǎng)。

根據(jù)2016年11月4日簽署的《北京豪威科技有限公司中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同》、《公司章程》等文件，北京豪威的任何一方股東不得轉(zhuǎn)讓其在北京豪威的任何股權(quán)，除非擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的一方就該轉(zhuǎn)讓獲得其他各方的事先書面同意。

在業(yè)內(nèi)人士看來，珠海融鋒的明確反對(duì)，意味著韋爾股份并購北京豪威基本沒戲了。

作為聞泰科技實(shí)際控制人，張學(xué)政自然不愿意北京豪威花落別家。“作為國內(nèi)最大的手機(jī)解決方案商，聞泰科技一直有往上游整合的計(jì)劃。張學(xué)政參與私有化美國豪威并非財(cái)務(wù)投資，而是其整合計(jì)劃的一部分，后者的攝像頭業(yè)務(wù)能顯著提升聞泰科技的方案商能力。”

但亦有法律界人士表示，珠海融鋒的“優(yōu)先購買”是指在同等價(jià)格下，如果第三方出價(jià)更高，珠海融鋒要么必須明確放棄購買，要么以此高價(jià)購買。

北京豪威為何頻頻資產(chǎn)重組？

北京豪威作為昔日的CMOS圖像處理傳感器全球龍頭，在市場(chǎng)占有率連續(xù)縮水的壓力之下，于2016年初被中國財(cái)團(tuán)收購，退市完成了私有化進(jìn)程。

2011年之前，北京豪威曾是圖像傳感器市場(chǎng)的榜首，不過在2012年，索尼的CMOS業(yè)務(wù)開始迅猛發(fā)展，在2012至2015的三年時(shí)間里，索尼市場(chǎng)份額已從20%直升至35%，至2016年，索尼市場(chǎng)份額已達(dá)到42%，牢牢占據(jù)行業(yè)老大的位置，而三星及豪威分列二三，只有18%和12%。據(jù)業(yè)內(nèi)相關(guān)人士透露，目前北京豪威的攝像頭芯片大部分只出貨華為和小米。但不可否認(rèn)，盡管豪威行業(yè)地位有所下滑，但其在市場(chǎng)占有率、研發(fā)優(yōu)勢(shì)、產(chǎn)品優(yōu)勢(shì)等方面仍具有突出的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

據(jù)悉，其實(shí)北京豪威背后真正的主體為私有化的美國豪威，由北京清芯華創(chuàng)投資管理有限公司主導(dǎo)的財(cái)團(tuán)以19億美元（130億元）代價(jià)收購，前期自從2015年4月開始，歷時(shí)大約10個(gè)月，通過杠桿基金購買下美國豪威資產(chǎn)，有高達(dá)14億美元的關(guān)聯(lián)方借款，利息壓力極大，亟需快速出手回籠資金。

隨后在2016年6月，北京君正停牌，擬120億元收購北京豪威100%股權(quán)，然而在經(jīng)歷了長(zhǎng)達(dá)10個(gè)月的停牌之后，北京君正因“近期國內(nèi)外證券市場(chǎng)環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生了較大變化、交易各方認(rèn)為繼續(xù)推進(jìn)的條件不夠成熟”等原因終止該項(xiàng)重組。

也有觀點(diǎn)認(rèn)為，此次并購案是多方利好的局面但是由于證監(jiān)會(huì)在去年底出臺(tái)一波一波針對(duì)再融資和定增的限制，再融資目前只允許定增股本20%，讓這次蛇吐象工程變成了蛇吐鯨工程，難度呈幾何式增加。

北京豪威”中國身份“何去何從？

僅僅過去70天后，北京豪威再次啟動(dòng)資本運(yùn)作，這次“金主”為僅僅上市一個(gè)月的上海韋爾股份。

此前就有消息傳出韋爾股份并購北京豪威遭遇標(biāo)的方重要股東反對(duì)，同時(shí)6月5日收盤市值僅83.8億元的韋爾股份，蛇吞象式收購市值126.22億元的北京豪威，也遭到媒體質(zhì)疑。

為進(jìn)一步規(guī)范市場(chǎng)融資行為，2017年2月17日證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布了修改版的《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》，要求上市公司非公開發(fā)行股票比例不得超此前股本的20%，再次募資時(shí)間距離上次募資不少于18個(gè)月。

在此之前，兆易創(chuàng)新就曾受到新規(guī)影響。

2017年3月，兆易創(chuàng)新上市不足一個(gè)月便停牌籌劃重組，擬作價(jià)65億元收購ISSI，隨后5個(gè)月后便終止了此次并購案。而此次韋爾股份收購北京豪威與其如出一轍。

有媒體觀點(diǎn)對(duì)此評(píng)論稱，半導(dǎo)體行業(yè)的投資整合與互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)有著極大的區(qū)別，有別于熱點(diǎn)追逐的互聯(lián)網(wǎng)投資，半導(dǎo)體行業(yè)的潛在收購者首先應(yīng)具有一定的研發(fā)能力，行業(yè)經(jīng)驗(yàn)必不可少，只有如此才可以在技術(shù)上與豪威充分形成協(xié)同效應(yīng)，降低決策失誤導(dǎo)致的非系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)。“若北京豪威未來再次面臨歸屬變化，收購者資質(zhì)將成為其發(fā)展的重要轉(zhuǎn)折點(diǎn)。”

豪威的“中國身份”未來究竟去向何方，值得期待。

關(guān)于

韋爾股份

上海韋爾半導(dǎo)體有限公司是一家以自主研發(fā)、銷售服務(wù)為主體的半導(dǎo)體器件設(shè)計(jì)和銷售公司，成立于2007年5月，公司創(chuàng)始人的虞仁榮（畢業(yè)于清華大學(xué)），總部坐落于張江高科技園區(qū)集電港。

不光是一家從事IC分銷的企業(yè)，也是一家IC設(shè)計(jì)公司。該公司研發(fā)設(shè)計(jì)的半導(dǎo)體產(chǎn)品主要有分立器件（包括、TVS、MOSFET、肖特基二極管等）、電源管理IC（包括LDO、DC-DC、LED背光驅(qū)動(dòng)、開關(guān)等）、直播芯片和射頻芯片等。公司代理分銷的半導(dǎo)體產(chǎn)品主要有被動(dòng)件（包括電阻、電容、電感等）、結(jié)構(gòu)器件、分立器件和IC等。

上海韋爾旗下有15家子公司，2家分公司，1家參股公司，2016年?duì)I收約21億元，在深圳、臺(tái)灣、香港等地設(shè)立辦事處，代理產(chǎn)品線包括：ON、FREESCALE、YEGEO、NICHICON、RUBYCON、SEOUL、LITEON、松下、南亞、乾坤、國巨、Molex等?？蛻簦褐信d、魅族、聯(lián)想、金立、小米、TCL、海爾等國內(nèi)大型電子廠商。最近幾年，收購了數(shù)字電視接收芯片設(shè)計(jì)企業(yè)北京泰合志恒和元器件代理商香港華清電子。

北京豪威

北京豪威背后真正的主體是已經(jīng)私有化的美國豪威，由北京清芯華創(chuàng)投資管理有限公司主導(dǎo)的財(cái)團(tuán)以19億美元（130億元）代價(jià)收購，清芯華創(chuàng)一家由北京市總規(guī)模300億元集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展股權(quán)投資基金設(shè)立的集成電路設(shè)計(jì)與封測(cè)子基金管理公司。

OV豪威公司成立于1995年原為美國納斯達(dá)克上市公司，是一家領(lǐng)先的數(shù)字圖像處理方案提供商，主營(yíng)業(yè)務(wù)為設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售高效能、高集成和高性價(jià)比半導(dǎo)體圖像傳感器設(shè)備，其圖像傳感芯片廣泛應(yīng)用于消費(fèi)級(jí)和工業(yè)級(jí)應(yīng)用，具體包括智能手機(jī)、筆記本、平板電腦、網(wǎng)絡(luò)攝像頭、安全監(jiān)控、娛樂設(shè)備、數(shù)碼相機(jī)、攝像機(jī)、汽車和醫(yī)療成像系統(tǒng)等領(lǐng)域。 20170626-OV-3 手機(jī)攝像頭方面，根據(jù)公開資料顯示，伴隨手機(jī)相機(jī)的高速成長(zhǎng)，美國豪威2015年實(shí)現(xiàn)銷售12.5億美元，出貨量達(dá)8.72億顆，在全球市場(chǎng)占有率12%。產(chǎn)品廣泛運(yùn)用于HTC、金立、華為、Moto等廠商的手機(jī)機(jī)型中。豪威僅次于索尼和三星，主要占據(jù)智能手機(jī)攝像頭中端市場(chǎng)部分拳頭產(chǎn)品已向高端市場(chǎng)進(jìn)擊。不過，豪威2016年前三季手機(jī)CMOS傳感器的出貨單價(jià)是8.4元，遠(yuǎn)低于索尼的20多元。

車用攝像頭方面，豪威是國內(nèi)最大的CIS廠商，在車用CIS領(lǐng)域也耕耘近10年。主要客戶有寶馬、奔馳、豐田、本田等外資大廠，有3500萬到4000萬顆的年出貨量水準(zhǔn)。背靠清芯華創(chuàng)等資本財(cái)團(tuán)資源無需為后期訂單發(fā)愁，OV在車用攝像頭市場(chǎng)有望在政策支持下獲得超越競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的成長(zhǎng)幅度，主要對(duì)手為安森美半導(dǎo)體。